Nuevo régimen reglamentario del mercado de capitales.

La CNV informó que aprobó hoy el nuevo régimen reglamentario del mercado de capitales, que está compuesto por alrededor de 700 páginas divididas en 17 títulos y contiene los diferentes plazos de adecuación para todas las entidades e instrumentos bajo competencia del organismo.

“Está nueva ley posibilitará una mayor inclusión financiera, más y mejores opciones para el ahorro popular y una importante democratización del crédito”, sostuvo Vanoli y añadió que “se trata de la reforma más importante de los últimos cuarenta años”.

La reglamentación de la nueva Ley del Mercado de Capitales fue un proceso participativo en el que la CNV, junto al Ministerio de Economía, recibió propuestas y comentarios de los diferentes actores involucrados como los Mercados, Bolsas, Cámara empresariales y Universidades.

El nuevo texto normativo reglamenta la Ley N° 26.831 y complementa el Decreto Nº 1023/2013 publicado el 1º de agosto pasado, que fuera anunciado por la presidenta Cristina Fernández de Kirchner en su discurso en la Bolsa de Comercio de Bueno Aires. Podrá consultarse en la página web de la CNV: www.cnv.gob.ar

SOCIEDADES EMISORAS

Concurrencia a asambleas y a reuniones de directorio.

Se amplía la concurrencia de la CNV a todas las reuniones de los diferentes órganos colegiados de las sociedades emisoras a petición del interesado (se aclara en este punto que podrá solicitarlo un director, síndico, o bien algún accionista que acredite interés y fundamente el pedido para que la Comisión asista en carácter de veedor con la anticipación suficiente).

Asambleas y participación de accionistas.

Se establecen pautas para la clara identificación de todos los accionistas para la concurrencia a las asambleas, en particular respecto de las sociedades constituidas en el extranjero. En este punto se señala, que cuando la sociedad este constituida en el extranjero bajo cualquier forma o modalidad, para poder votar en la asamblea deberá informar al momento de la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad la nómina de los titulares que conforman su capital social, así como también la cantidad de acciones con la que votará.

Para el supuesto de asambleas de accionistas extranjeros, el representante designado a los efectos de efectuar la votación deberá encontrarse inscripto en los términos del artículo 118 o 123 de la Ley Nº 19.550.

Remuneraciones de directores.

Se establece que, para fijar las remuneraciones de directores de las sociedades anónimas, se deben considerar la totalidad de los ingresos percibidos por los directores de acuerdo con el art. 261 L.S.C.; aclarando la forma requerida para su determinación.

Independencia obligatoria de los miembros de la comisión fiscalizadora.

Se introduce como pauta obligatoria la independencia de todos los miembros que integren la comisión fiscalizadora de las sociedades, fijando los criterios de independencia adoptados en las resoluciones técnicas del Consejo Profesional de Ciencias Económicas.

ROTACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS.

El período máximo en el cual una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, no deberá superar los TRES (3) años. Los profesionales integrantes de la asociación o estudio no podrán ejercer su tarea por un plazo superior a los DOS (2) años.

FACILIDAD EN EL ACCESO PARA PYMES.

Se facilita el acceso al mercado de capitales de las PYMES, al abaratar los costos de las emisiones por la eliminación de la duplicidad de presentación de documentación ante las Bolsa y la CNV.

Las Normas fijan que la presentación de la documentación correspondiente a las Sociedades solo se hará en la Comisión y para difundir información se utilizará la página del Organismo de acceso libre y gratuito.

Se establece un trámite de precalificación optativo para las PYMES, que podrá iniciarse ante los Mercados o Bolsas regionales (abaratando así también los costos que genera el traslado a la CNV).

Difusión de información por www.cnv.gob.ar

Se elimina la obligatoriedad de publicar información en los boletines en papel de las Bolsas y Mercados, al establecer como única pauta obligatoria la publicación en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, de fácil y gratuito acceso.

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN (OPA).

Determinación de precio equitativo.

Se fijan pautas objetivas y claras para la determinación del precio equitativo en la Oferta Pública de Adquisición (OPA), requiriendo la presentación de informes de dos evaluadoras que deberán revestir el carácter de independientes.

Accionistas pueden presentar valuación de precio equitativo.

Se establece la posibilidad para la OPA, que cualquier accionista presente un informe individual e independiente sobre la valuación del precio equitativo, el que deberá ser difundido por la oferente conjuntamente con sus propios informes de evaluación.

Mayor difusión.

En OPA, también se determina en las Normas una mayor información al inversor al fijar la obligatoriedad de la difusión de un cuadro comparativo donde se exponga el precio del valor negociable, según los diferentes criterios de evaluación.

CONTROL SOCIETARIO.

Se fija un control societario directo sobre todas las entidades bajo competencia del Organismo, con el objetivo de efectuar un adecuado control tendiente al correcto cumplimiento de las normas para el crecimiento de un mercado de capitales robusto y transparente.

FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN

Eliminación de objeto exclusivo.

La ley define que los agentes podrán estar habilitados para ejercer más de una actividad para lo cual deberán estar inscriptos en los registros del organismo, previa inclusión en su objeto social (deberán actualizar sus estatutos).

Asimismo se establecieron nuevos requerimientos patrimoniales y de orden organizativo, administrativo y contable para desempeñar cada una de las actividades adicionales por parte de los órganos de administración.

Control societario.

Se ejercerá el control societario sobre aquellas entidades que revisten el carácter de “Agentes Registrados" relacionados con la administración, custodia, colocación y distribución de los Fondos Comunes de Inversión.

Adecuación de las normas.

Otras modificaciones que se incorporan responden a la necesidad de actualizar el comportamiento y la regulación del instrumento de acuerdo a la Ley 26831. Este proceso fue iniciado con el dictado de las Resoluciones Generales CNV N° 608, 617 y 618, y continuarán a partir del inicio del proceso de reglamentación:

• El Agente de Administración y el Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión deberán adoptar el formato de Reglamento de Gestión Tipo que consta de Cláusulas Generales y de Cláusulas Particulares. Antes la adhesión al reglamento tipo resultaba “voluntaria”. Se busca al mismo tiempo simplificar y acelerar el proceso de autorización y registro de nuevos fondos.
• Implementación de criterios únicos para la valuación de los activos tendiendo a vectores de precios para cada uno.
• Se adecua la reglamentación a los criterios adoptados por el Organismo, ya que las Normas anteriores datan del año 2001, sin perjuicio de las sucesivas modificaciones realizadas en siguientes años. 

FIDEICOMISOS FINANCIEROS

Protección al inversor. Agente de control y revisión.

• Se establece como obligatoria la figura de Agente de control y revisión en los Fideicomisos Financieros que será ejercida por un Contador Público independiente inscripto en el Registro de Auditores Externos del Organismo, quien tendrá a su cargo el control y revisión de los activos subyacentes de los fideicomisos y el flujo de fondos que generan, con el objeto de mejorar controles en protección del inversor minoritario.
• Se fijó un esquema de contenido de los Prospectos y/o Suplementos de Prospecto, redefiniéndose la información a incorporar en los documentos de la oferta pública, con el objeto de facilitar el estudio de los expedientes y la lectura por parte del público inversor.
• Por su parte, la actuación como fiduciarios (conf. artículos 5º y 19 de la Ley Nº 24.441) podrá ser ejercida exclusivamente por las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y las sociedades anónimas constituidas en el país que soliciten su inscripción en el Registro de Fiduciarios correspondiente.
• Asimismo, se extiende la fiscalización societaria a los fiduciarios inscriptos en el Registro de Fiduciarios del Organismo y las entidades financieras que actúen como Fiduciarios en los términos de la Ley Nº 21.526 y reglamentación, de conformidad con la nueva normativa.

RÉGIMEN DE INFORMACIÓN AMBIENTAL

Se implementa el régimen conocido como “cumpla o explique”, según el cual quienes hacen oferta pública deben reportar sobre los aspectos ambientales razonablemente pertinentes a su negocio, o explicar por qué consideran que no hay aspectos ambientales pertinentes para reportar.

El interés que se busca proteger es el derecho de información plena del inversor y la transparencia del régimen de oferta pública, toda vez que las cuestiones ambientales revisten hoy una innegable significancia en términos de riesgos y oportunidades para las emisoras y los inversores.

El régimen adoptado está ampliamente expandido en el mundo y las normas colocan a la Argentina más cerca de los estándares internacionales en desarrollo.

El régimen está distribuido entre las distintas secciones pertinentes de la normativa, a saber:

• En la sección “Prospecto”, se deberá informar sobre los aspectos ambientales vinculados con la naturaleza del negocio o explicar por qué no hay aspectos ambientales pertinentes que reportar.
• En la sección “Fondos Comunes de Inversión”, se solicita que se brinde la información ambiental relevante, o una explicación de por qué no corresponde esa información para el caso.
• En la sección sobre “Fideicomisos”, se solicita una descripción de la actividad y organización de la sociedad, y su relación con los aspectos ambientales razonablemente pertinentes al negocio.
• En la sección “Transparencia en el ámbito de la oferta pública”, se requiere que se brinde información sobre hechos que generen o puedan generar afectaciones de importancia al ambiente, causas judiciales de importancia relativas al ambiente y sobre las sanciones impuestas por autoridades competentes de control ambiental.
• En la sección sobre “Régimen informativo periódico”, se explica que en la Memoria del Directorio se deberá informar sobre la política ambiental o de sustentabilidad, o explicar por qué no se considera pertinente contar con una.
• El régimen reemplaza las disposiciones de la Resolución General 559 de 2009.

Fuente:

http://www.profesioneson-line.com/group/economia/forum/topics/nueva-norma-reglamentaria-del-mercado-de-capitales#.UioEwNKZbIc